新乡会计证考试培训班_中级会计考点有限责任公司的设立条件

　　中级会计师《经济法》考点：有限责任公司的设立条件

　　有限责任公司的设立条件

　　（一）股东：1-50人（自然人或法人）

　　（二）有全体股东认缴的出资额

　　1.注册资本：已登记的全体股东认缴的出资额，没有最低限制（非实缴的出资额）

　　2.出资方式：货币和非货币财产作价出资

　　（1）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行开设的账户。

　　（2）股东以非货币财产出资的，应当评估作价，依法办理其财产权的转移手续。转移手续一般在6个月内办理完毕。

　　3.关于非货币性财产出资的司法解释

　　（1）出资时未评估

　　出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，法院应委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

　　（2）出资后贬值

　　出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。

　　（3）以划拨的土地使用权或者设定权利负担的土地使用权出资

　　公司、其他股东或者公司债权人主张认定该出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

　　（4）出资已经交付公司使用但未办理权属变更手续

　　公司、其他股东或公司债权人主张认定出资人未履行出资义务，法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续，法院应当认定其已经履行了出资义务。

　　出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利，人民法院应予支持。

　　（5）出资已经办理权属变更手续但未交付公司使用

　　公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

　　【理解】实质重于形式。

　　（三）章程

　　1.公司章程由股东共同制定并签章

　　2.公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　【补充】高管主要包括经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　【注意】不包括实际控制人、职工、债权人

　　3.有限责任公司公司章程应当载明下列事项（必备事项）

　　a.公司名称和住所

　　b.公司经营范围

　　c.公司注册资本

　　d.股东的姓名或名称

　　e.股东的出资方式、出资额和出资时间

　　f.公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　g.公司法定代表人

　　h.其他事项

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